新たにテレワーク(リモートワーク)を導入しようとする事業者や、新型コロナウイルスの感染拡大を受けて急いでテレワークを導入したものの、導入について十分な検討をする時間がなかった事業者向けに、テレワークに伴って生じうる人事評価・労務・法務・情報セキュリティに関する問題点を簡単に記載致します。今回は、テレワーク導入にあたって、バーチャル株主総会を行う場合、リアル株主総会会場への株主の来場は制限できるかをご紹介致します。
株主総会の招集通知と議決権行使書面
株主総会の開催に当たっては、株主全員の同意がある場合(会社法第300条)を除き、開催の2週間(公開会社でない会社は1週間)前までに招集通知を発する必要があります(同法第299条1項)。リアル株主総会への来場を制限する場合には、当日にリアル株主総会へ来場したにも当該株主に議決権行使の機会を与えなかった場合には、株主総会の決議の方法の瑕疵(同法第831条1項1号)と評価される恐れが出てきます。したがって、株主総会の招集通知にあわせて、書面やメール等で事前の議決権行使の方法を案内することが重要です。
来場の自粛要請と入場制限
書面やメール等で事前の議決権行使の方法が案内されている限りにおいては、会場に入場できる株主の人数を制限することも認められています。例えば、会場を設定しつつ、感染拡大防止策の一環として株主に来場を控えるよう呼びかけ、必要最小限の運用に当たって、恣意的に特定の株主の入場を拒むことは株主平等の原則に反し、株主総会の決議の方法の瑕疵(同法第831条1項1号)と評価されるおそれがあることから、厳に慎まなければなりません。
事前の議決権行使と当日の議決権行使の調整
なお、事前に書面などで議決権を行使していた株主が、当日にバーチャル株主総会に出席の上で議決権を行使した場合には、当日の議決権行使の内容を優先するのが原則です。また、当日にバーチャル株主総会に出席していた場合で、当日は議決権を行使しなかったことが一見明白で似ない限りは、事前の議決権行使の内容を優先すべきであると考えられます(「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」119ページ)。
まとめ
上記までにご紹介致しました通り、バーチャル株主総会会場を行う場合、リアル株主総会会場への株主の来場は制限可能です。ただし、事前に議決権行使の方法を案内することが適当です。こういった内容を踏まえてリアル株主総会会場への株主の来場は制限をすることをお勧めいたします。